Magyarország az elmúlt években egyre népszerűbb célpont a külföldi vállalkozók körében: az uniós tagság, a viszonylag alacsony adóterhelés (9%-os társasági adó) és a gyors, jellemzően elektronikus cégalapítási eljárás sokakat vonz. Ha Ön külföldiként fontolgatja, hogy Magyarországon alapítson vállalkozást, ez az útmutató végigvezeti a legfontosabb fogalmakon és lépéseken.
Milyen cégformát érdemes választani?
A külföldi befektetők túlnyomó többsége korlátolt felelősségű társaságot (kft.) alapít, mivel ez rugalmas, a tagok felelőssége a törzsbetétjükre korlátozódik, és viszonylag alacsony a minimális tőkekövetelménye. Léteznek más formák is (bt., zrt., egyéni cég), de ez a cikk a kft.-alapítás gyakorlatára fókuszál, mivel ez a leggyakoribb választás.
Az ügyvéd szerepe – miért kötelező?
Magyarországon a cégalapítás nem intézhető ügyvéd nélkül. A törvény szerint a cégbejegyzési (és a legtöbb változásbejegyzési) eljárásban a céget ügyvédnek vagy közjegyzőnek kell képviselnie, és az alapító okiratot is ügyvédnek kell ellenjegyeznie. Az ügyvéd:
- elkészíti és ellenjegyzi az alapító okiratot (társasági szerződést),
- benyújtja a cégbejegyzési kérelmet elektronikus úton a cégbírósághoz,
- segít a szükséges nyilatkozatok, mellékletek összeállításában,
- amennyiben a tagok külföldön tartózkodnak, koordinálja az aláírások hitelesítését.
Mivel a teljes eljárás gyakorlatilag ügyvédi közreműködéssel zajlik, érdemes már a tervezés korai szakaszában olyan ügyvédet választani, aki rendelkezik tapasztalattal külföldi ügyfelek cégalapításában, és angol (vagy az Ön nyelvén történő) kommunikációt is biztosít.
Szükséges dokumentumok
A pontos dokumentumlista a cég típusától és a tagok/tulajdonosok körülményeitől függ, de jellemzően az alábbiakra van szükség:
- Személyazonosító okmány (útlevél vagy személyi igazolvány) másolata minden taghoz és ügyvezetőhöz,
- Lakcímet igazoló dokumentum (pl. lakcímkártya, vagy külföldi cím esetén hivatalos igazolás),
- Alapító okirat / társasági szerződés, amelyet az ügyvéd készít el a tagok adatai és megállapodása alapján,
- Aláírásminta vagy aláírás-hitelesítés az ügyvezető(k) részéről,
- Székhelyhasználati jogosultságot igazoló dokumentum (tulajdoni lap, bérleti szerződés vagy székhelyszolgáltatói szerződés),
- ha külföldi jogi személy alapít céget: cégkivonat és annak hiteles fordítása, valamint gyakran apostille-tanúsítvány,
- kézbesítési megbízotti szerződés, ha valamely tagnak nincs magyarországi lakcíme (lásd lentebb),
- adózási és NAV-nyilatkozatok a cégbejegyzési kérelem mellékleteként (lásd lentebb).
Ezeket a dokumentumokat az ügyvéd és a könyvelő állítja össze, és jellemzően elektronikus úton nyújtja be a cégbíróság részére.
Székhely – hol legyen a cég hivatalos címe?
Minden magyar cégnek rendelkeznie kell székhellyel, vagyis egy magyarországi címmel, amely a cég hivatalos elérhetősége, és amelyet a cégjegyzékben is fel kell tüntetni. A székhelynek nem kell egyben a tényleges működés helyszínének is lennie – gyakori megoldások:
- saját tulajdonú vagy bérelt iroda/ingatlan, amely a tulajdonos/bérbeadó hozzájárulásával használható székhelyként,
- székhelyszolgáltatás igénybevétele: külföldi alapítók körében ez az egyik legnépszerűbb megoldás, mivel nem igényel fizikai jelenlétet vagy saját irodát Magyarországon – egy erre szakosodott szolgáltató biztosítja a bejegyzett címet, a postai levelek fogadását és továbbítását.
Fontos, hogy a székhelyen a cégnek ténylegesen elérhetőnek kell lennie (pl. a cégtáblát ki kell helyezni, a hatósági iratokat át kell tudni venni), így érdemes megbízható szolgáltatót választani.
Kézbesítési megbízott – ha a tagnak nincs magyarországi címe
Ha a társaság valamely tagja (vagy vezető tisztségviselője) külföldi lakcímmel rendelkezik, a magyar jog előírja, hogy kézbesítési megbízottat kell kijelölnie. Ennek lényege, hogy a hatóságok és bíróságok számára legyen egy magyarországi cím, ahová a hivatalos iratok kézbesíthetők, hiszen a külföldi címre történő kézbesítés lassabb és bonyolultabb lenne.
A kézbesítési megbízott lehet:
- magyarországi székhelyű könyvelő-, jogi- vagy céges szolgáltató iroda, amely erre a célra kifejezetten szerződést köt,
- vagy egy Magyarországon lakóhellyel rendelkező, erre vállalkozó magánszemély.
A kézbesítési megbízottal kötött szerződést csatolni kell a cégbejegyzési kérelemhez, és a megbízott adatait a cégjegyzék is tartalmazza. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy külföldi tagoknak és ügyvezetőknek nem kell magyarországi lakcímmel rendelkezniük ahhoz, hogy magyar céget alapítsanak – elegendő, ha megfelelő kézbesítési megbízottat jelölnek ki.
Adónyilatkozat és adóhatósági bejelentés
A cégbejegyzési eljárás része, hogy a cég az ügyvéden keresztül adózási nyilatkozatokat is tesz, amelyeket a cégbíróság továbbít a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) felé. Ezekben többek között nyilatkozni kell:
- az áfa-fizetési státuszról (pl. alanyi adómentesség választása, vagy általános áfa-alanyiság),
- arról, hogy a cég folytat-e majd az Európai Unión belüli, közösségi kereskedelmet (ehhez közösségi adószám igénylése szükséges),
- a kiválasztott adózási módról (TAO, vagy KIVA),
- a pénzforgalmi elszámolás vagy egyéb speciális adózási módok választásáról, ha releváns.
Ezek a nyilatkozatok határozzák meg, hogy a cég milyen adószámmal és milyen adózási feltételekkel kezdi meg működését, ezért érdemes már a cégalapítás előtt könyvelővel vagy adótanácsadóval egyeztetni, milyen struktúra illik leginkább a tervezett tevékenységhez.
Törzstőke – mennyi induló tőke szükséges?
A kft. alapításához törzstőkére, vagyis induló alaptőkére van szükség, amelyet a tagok bocsátanak a társaság rendelkezésére. A törvényi minimum jelenleg 3 millió forint, amelyet a tagok törzsbetétek formájában, egymás közötti megosztásban biztosítanak.
Néhány fontos tudnivaló:
- a törzstőke pénzbeli és nem pénzbeli (apport, azaz vagyoni) hozzájárulásból is állhat, ha a tagok eszközt, ingatlant vagy egyéb vagyoni értéket visznek be a cégbe pénz helyett,
- a bejegyzési kérelem benyújtásakor nem feltétlenül kell a teljes összeget azonnal befizetni – bizonyos feltételek mellett részletekben is teljesíthető, ám ennek pontos szabályait az ügyvéddel érdemes egyeztetni az adott ügylet során.
A cégalapítás menete röviden
- Előkészítés: cégforma, cégnév, tevékenységi kör, tagok és tulajdoni arányok meghatározása – ideális esetben ügyvéddel és könyvelővel egyeztetve.
- Székhely és kézbesítési megbízott biztosítása, ha szükséges.
- Dokumentumok összeállítása: alapító okirat, aláírásminták, nyilatkozatok elkészítése az ügyvéd közreműködésével.
- Elektronikus cégbejegyzési kérelem benyújtása a cégbírósághoz az ügyvéd által.
- Bejegyzés: a gyorsított (egyszerűsített) eljárásban jellemzően néhány munkanap, de akár néhány órán belül is megtörténhet a bejegyzés, ha minden dokumentum rendben van; egyéb esetben ez néhány hetet is igénybe vehet.
- Utólagos teendők: bankszámlanyitás és a törzstőke befizetése (vagy ennek vállalása a jogszabályi kereteken belül), MKIK-regisztráció, KSH-regisztráció, Cégkapu-regisztráció, számlázási rendszer beállítása, könyvelő megbízása, esetleges további engedélyek beszerzése a tevékenységi körtől függően.
Összegzés
A magyarországi cégalapítás külföldiek számára is jól kiszámítható és viszonylag gyors folyamat, feltéve, hogy a szükséges szereplők – ügyvéd, székhelyszolgáltató, kézbesítési megbízott, könyvelő – időben be vannak vonva. A legfontosabb tudnivalók összefoglalva:
- a cégalapítás ügyvéd közreműködése nélkül nem lehetséges,
- a cégnek magyarországi székhellyel kell rendelkeznie, amit székhelyszolgáltatással is meg lehet oldani,
- ha egy tagnak nincs magyarországi lakcíme, kézbesítési megbízottat kell kijelölnie,
- a bejegyzési eljárás részeként adónyilatkozatokat kell tenni a NAV felé,
- a kft. alapításához legalább 3 millió forint törzstőke szükséges.
Ha ezekre a lépésekre időben felkészül, és tapasztalt szakértőkkel dolgozik együtt, a magyarországi cégalapítás akár néhány nap alatt is lezárható.
Irodánk teljeskörű cégalapítási szolgáltatást kínál, ügyvéd, könyvelő és egyéb szakértők bevonásával, így külföldi ügyfeleinket az első egyeztetéstől a működő cég beindításáig végigkísérjük a folyamaton. Kérjen konzultációt, és átbeszéljük az Ön helyzetét.
